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　　纳芯微高溢价现金接盘“金主”资产？浮现新微资本魅影 警惕48亿超募资金被利益输送|“科八条”并购观察

　　芯联集成上市后收购72%少数股权是否藏抽屉协议？招股书的否认耐人寻味|“科八条”并购观察 

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/凌风

　　近日，证监会提出《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（被称“科创板八条”）。其中提到，强化科创板“硬科技”定位，更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应等等。继芯联集成、纳芯微后，艾迪药业成为“科创板八条”发布后第三单并购引发市场关注。

　　6月25日晚间，艾迪药业披露重大资产购买报告书草案，公司拟以现金约1.5亿元收购南大药业31.161%股权。值得注意的是，南大药业为艾迪药业大客户，收入占比近四成。

　　高溢价收购存疑？无业绩承诺

　　艾迪药业属于再次高溢价收购南大药业。艾迪药业此次收购若顺利完成，其将耗资2.3亿元拿下南大药业控股权。

　　公告显示，根据中盛评估咨询有限公司《资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，南大药业100%股权的评估值为4.87亿元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值3.85亿元，增值率为379.47%。基于上述评估结果，南大药业100%股权的最终交易价格确定为4.8亿元，其31.161%的股权交易作价约为1.5亿元。

　　这并非艾迪药业首次收购南大药业。2022年7月19日，艾迪药业披露《关于对外投资的公告》称，公司拟以自有资金8600万元，向江苏盛丰医疗科技有限公司（以下简称盛丰医疗）购买其持有的南大药业19.9646%的股权。此次评估基准日为2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4891.09万元，资产负债率为80.79%；本次交易估值为4.31亿元，相较于账面净资产的溢价率为780.71%。

　　然而，公司频繁高溢价收购存在诸多不解。

　　其一，为何南大药业在业绩下滑且财务风险显著高于同行情况下，在第二次收购中估值进一步上升？

　　第一次，艾迪药业收购南大药业时，估值为4.31亿元，第二次为4.87亿元，同比增长13%。值得注意的是，南大药业业绩出现下滑。2022年和2023年，南大药业分别实现营业收入4.87亿元、4.03亿元，净利润3874.1万元、2905.14万元，扣非净利润3890.58万元、2653.4万元。其中，2023年，南大药业的营业收入、净利润、扣非净利润同比分别减少17.1%、25%、31.8%。

　　此外，从财务风险看，南大药业的负债水平显著高于同行，同行均值为37.64%，而南大药业高达67.76%。

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　　艾迪药业对于第二次估值增长解释称，本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身技术、能力以及所处行业未来的成长性，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

　　其二，公司高溢价收购并未设置相关业绩承诺。

　　值得注意的是，公司曾在第一次收购因未设置业绩承诺被监管问询。监管质问公司收购未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施。对此，公司称，南大药业的经营由董事会市场化招聘的职业管理层开展， 控股股东盛丰医疗并未派出或者指定管理层成员。 考虑到本次交易后，南大药业将继续维持比较稳定的职业管理层团队， 因此，本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果， 未设置业绩考核。

　　股权捆绑式增厚业绩？

　　据悉，艾迪药业于2020年登陆科创板上市，并在上市首年净利润达到新高3977.18万元。但上市次年业绩迅速变脸，2021年实现营业收入2.56亿元，同比下降11.54%；归母净利润-2998.56万元，同比下降175.39%。

　　需要指出的是，公司上市前夕大客户依赖较大。2016年至2019年上半年，艾迪药业对天普生化销售额，分别占公司当期营业收入的比例为90.79%、50.64%、69.11%、60.46%。2021年，天普生化仍为公司人源蛋白粗品业务的第一大客户，占据总销售额的54.69%。

　　上市后，大客户天普生化与公司合作发生变化。　2021年，天普生化与艾迪药业就2020年签署的《年度采购框架合同》进行修订。原框架合同中的合同期内每年度交易金额不低于2亿元，现调减为每年度交易金额为1亿元。此举直接造成2021年天普生化向爱迪生物减少采购人源蛋白粗品约7820.15万元。这或是艾迪药业生物首次变脸原因之一。

　　值得注意的是，在公司收购南大药业后，公司与南大药业的交易显著攀升。据悉，在2022年的收购中，艾迪药业与南大药业签订《战略合作协议》，约定南大药业优先向艾迪药业采购尿激酶粗品。公告显示，2022年和2023年，艾迪药业分别向南大药业销售尿激酶粗品6337.14万元、1.62亿元。其中，2023年，艾迪药业的第一客户就是南大药业，销售收入占比为39.42%。

　　需要指出的是，此次若南大药业并入艾迪药业体内，其收入将会大幅攀升。

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　　根据上表计算结果，南大药业经审计的 2023 年度的营业收入占上市公司2023 年度经审计的合并财务报告相应指标近100%。因此，此次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。